20/11/2024 - Inventiva SA: Rapport du Conseil sur résolutions

INVENTIVA

Société anonyme à conseil d'administration

au capital de 870.776,95 euros

Siège social : 50, rue de Dijon, 21121 Daix

537 530 255 R.C.S. Dijon

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RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

• L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 11 DECEMBRE 2024

Mesdames et Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte afin de soumettre à votre approbation des décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale ordinaire, d'une part, et extraordinaire, d'autre part.

Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par votre Conseil d'administration à votre Assemblée. Il est destiné à vous présenter les points importants des projets de résolutions, conformément à la réglementation en vigueur. Il ne prétend pas, par conséquent, à l'exhaustivité ; aussi est-il indispensable que vous procédiez à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d'exercer votre droit de vote.

Vous êtes donc appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Lecture du rapport du Conseil d'Administration ;

A titre ordinaire

1. Nomination de M. Mark Pruzanski en qualité d'administrateur de la Société ;
2. Nomination de M. Srinivas Akkaraju en qualité d'administrateur de la Société ;
3. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (application à compter de la date de dissociation des fonctions) ;
4. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration (application à compter de la date de dissociation des fonctions) ;

A titre extraordinaire

1. Augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de 78.720,64 euros par voie d'émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées et délégation de pouvoirs au Conseil d'administration ;
2. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de New Enterprise Associates 17, L.P. ;
3. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Growth Equity Opportunities 18 VGE, LLC ;
4. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Sofinnova Crossover I SLP ;
5. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Yiheng Capital Management, L.P. ;
6. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit BioDiscovery 6 FCPI ;
7. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Invus Public Equities, L.P. ;
8. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Samsara BioCapital, L.P. ;
9. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd. ;

1. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de CVI Investments Inc. ;
2. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Biomedical Value Fund, L.P. ;
3. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Biomedical Offshore Value Fund, L.P. ;
4. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Schonfeld Global Master Fund, L.P. ;
5. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Eventide Healthcare Innovation Fund I, L.P. ;
6. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Adage Capital Partners ;
7. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Altamont Pharmaceutical Holdings, LLC ;
8. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Albemarle Life Sciences Fund ;
9. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de KVP Capital, L.P. ;
10. Décision d'émission de 8.053.847 bons de souscription d'action de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées et délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration ;
11. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit Biotechnology Value Fund, L.P. ;
12. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit Biotechnology Value Fund II, L.P. ;
13. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit Biotechnology Value Trading Fund OS, L.P. ;
14. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit MSI BVF SPV, LLC ;
15. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit New Enterprise Associates 17, L.P. ;
16. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Growth Equity Opportunities 18 VGE, LLC ;
17. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Samsara BioCapital, L.P. ;
18. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd. ;
19. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Deep Track Biotechnology Master Fund, Ltd. ;
20. Augmentation de capital par voie d'émission d'actions à bon de souscription d'action, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées et délégation de pouvoirs au Conseil d'administration ;
21. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Sofinnova Crossover I SLP ;
22. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Yiheng Capital Management, L.P. ;
23. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit BioDiscovery 6 FCPI ;
24. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Invus Public Equities, L.P. ;
25. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Samsara BioCapital, L.P. ;
26. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd. ;
27. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de CVI Investments Inc. ;
28. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Biomedical Value Fund, L.P. ;
29. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Biomedical Offshore Value Fund, L.P. ;
30. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Schonfeld Global Master Fund, L.P.;
31. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Eventide Healthcare Innovation Fund I, L.P. ;
32. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Adage Capital Partners ;
33. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Altamont Pharmaceutical Holdings, LLC ;

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1. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Albemarle Life Sciences Fund ;
2. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de KVP Capital, L.P. ;
3. Décision d'émission de bons de souscription d'action à bon de souscription d'action, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées et délégation de pouvoirs au Conseil d'administration ;
4. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit Biotechnology Value Fund, L.P. ;
5. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit Biotechnology Value Fund II, L.P. ;
6. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit Biotechnology Value Trading Fund OS, L.P. ;
7. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit MSI BVF SPV, LLC ;
8. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit New Enterprise Associates 17, L.P. ;
9. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Growth Equity Opportunities 18 VGE, LLC ;
10. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd. ;
11. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Deep Track Biotechnology Master Fund, Ltd. ;
12. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;
13. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise à instituer par la Société dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
14. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux ;
15. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de la levée d'options de souscription ;
16. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration en vue de décider l'émission de bons de souscription d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ;
17. Modification du plafond maximum d'émission applicable aux 21ème à 23ème, 26ème, 28ème et 29ème résolutions de l'Assemblée générale mixte du 20 juin 2024 ;

A titre ordinaire

1. Amendement de la politique de rémunération des administrateurs de la Société ;
2. Amendement de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué ;
3. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

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MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES DEPUIS LE DEBUT DE L'EXERCICE 2024

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-113 du Code de commerce, nous vous indiquons que les informations relatives à la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours, figurent ci-après.

L'exposé de la situation financière, de l'activité et des résultats de la Société au cours du premier semestre 2024, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur figurent dans le rapport financier semestriel au 30 juin 2024 publié en date du 14 octobre 2024 auquel vous êtes invités à vous reporter.

Outre les éléments publiés dans le rapport semestriel de la Société, les éléments et événements suivants, concernant la marche des affaires sociales depuis le 1er janvier 2024, peuvent être soulignés :

• Le recrutement dans l'étude clinique NATiV3 progresse : plus de 85 % du nombre cible de patients ont été randomisés dans la cohorte principale et la puissance statistique de l'étude devrait être supérieure à 95 % pour les deux doses évaluées dans l'étude. Les caractéristiques de base des patients randomisés dans la cohorte principale de NATiV3 sont cohérentes avec celles des patients randomisés dans l'étude clinique de Phase IIb, NATIVE. Les analyses en aveugle des patients randomisés dans l'étude NATiV3 suggèrent une évolution positive des biomarqueurs clés, comparable avec les résultats de l'étude de Phase IIb, NATIVE, et une stabilisation en plateau de la prise de poids entre les semaines 24 et 36. La randomisation du dernier patient devrait avoir lieu au cours du premier semestre 2025 et les principaux résultats sont attendus au cours du second semestre 2026.
• Le portefeuille de brevets de la Société a été renforcé permettant la protection de la propriété intellectuelle du lanifibranor jusqu'en 2043 et un nouveau brevet au Japon élargit la protection au traitement de la cirrhose.
• Des certificats de royalties ont été émis sur décision du Conseil d'administration en date du 16 juillet 2024 et souscrits pour un montant de 20,1 millions d'euros, en vue d'assurer la trésorerie à horizon court- terme (jusqu'à la mi-octobre 2024).
• Pour financer la poursuite de l'étude de Phase III et, en cas de résultat positifs de NATiV3, pour la soumission d'une demande de nouveau médicament, la Société a annoncé, le 14 octobre 2024, avoir conclu un financement allant jusqu'à 348 millions d'euros en plusieurs tranches sous réserve de la réalisation de certaines conditions, avec la participation d'investisseurs nouveaux et existants.
  Une première tranche de 94,1 millions d'euros de ce financement a été levée immédiatement par voie d'émission d'actions ordinaires et de bons de souscription d'actions préfinancés.
  Dans le cadre de ce financement, la Société s'est engagée à proposer la nomination de Messieurs Mark Pruzanski et Srinivas Akkaraju en tant qu'administrateurs et jusqu'à quatre administrateurs supplémentaires susceptibles d'être nommés par chacun des quatre investisseurs principaux, dont deux seront des administrateurs qualifiés d'indépendants et remplaceront les administrateurs existants (à l'exclusion de Frédéric Cren, Mark Pruzanski et Srinivas Akkaraju).
  Le Conseil d'administration a, le 11 octobre 2024, décidé, sous réserve notamment de la nomination de Mark Pruzanski comme administrateur de la Société par la présente Assemblée générale, que seront dissociées les fonctions de président du Conseil d'administration et de directeur général et que Mark Pruzanski sera nommé président du Conseil d'administration et Frédéric Cren directeur général, à compter de la date de la prochaine réunion du Conseil d'administration qui suivra cette assemblée générale. Pour mémoire, à date, Frédéric Cren est président directeur général de la Société.

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• Le 21 octobre, les résultats de l'essai clinique de Phase II, LEGEND, évaluant la combinaison de lanifibranor et empagliflozine chez des patients atteints de MASH et diabète de type 2 (« DT2 ») ont été acceptés comme « late breaker » par le comité scientifique de la conférence The Liver Meeting™ 2024, organisée par l'American Association for the Study of Liver Diseases (AASLD) se tenant courant novembre 2024.
• Le 30 octobre 2024, lors de sa cinquième réunion, sur la base d'une revue planifiée des données de sécurité, le Data Monitoring Committee a recommandé de poursuivre l'étude clinique de Phase 3, NATiV3, évaluant lanifibranor chez des patients atteints de la MASH sans modification du protocole actuel. L'évaluation était basée sur l'examen non masqué des données de sécurité provenant de plus de 1000 patients randomisés dans les cohortes principale et exploratoire, incluant respectivement plus de 800 et plus de 170 patients ayant été traités pendant plus de 24 et 72 semaines.

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Nous vous proposons d'examiner ci-après chacune des propositions susvisées soumises à votre approbation.

1. NOMINATION DE MM. MARK PRUZANSKI ET SRINIVAS AKKARAJU EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR DE LA SOCIETE (PREMIERE ET DEUXIEME RESOLUTIONS)

Les 1ère et 2ème résolutions vous proposent de nommer, en tant qu'administrateurs de votre Société, MM. Mark Pruzanski et Srinivas Akkaraju.

Mark Pruzanski est un médecin entrepreneur avec plus de 30 ans d'expérience dans les sciences de la vie. Plus récemment, il a été président-directeur général de Versanis Bio, où il a dirigé le développement de nouvelles thérapies pour l'obésité et d'autres maladies cardiométaboliques jusqu'à l'acquisition de la société en 2023 par Eli Lilly and Company. Avant de rejoindre Versanis, il a fondé Intercept Pharmaceuticals (ICPT), dont il a été longtemps le directeur général. Chez Intercept, il a été le pionnier d'une nouvelle stratégie de réglementation et de développement dans les maladies hépatiques chroniques non virales qui a abouti à la commercialisation mondiale réussie du premier agoniste FXR de sa catégorie, l'acide obéticholique, pour le traitement de la cholangite biliaire primitive, commercialisé dans plus de 40 pays sous le nom de marque OCALIVA™. Il a également participer à l'établissement de la base réglementaire, de développement et commerciale des thérapies ciblant la stéatohépatite non alcoolique (NASH), qui est devenue l'une des principales causes d'insuffisance hépatique en raison de l'épidémie mondiale d'obésité.

Mark est actuellement président du conseil d'administration de plusieurs sociétés de biotechnologie, que sont Abcuro, Corteria Pharmaceuticals et TES Pharma, et il est également administrateur indépendant d'Equillium. Il est également directeur de la section des entreprises émergentes de la Biotechnology Innovation Organization et du groupe de réflexion sur la politique étrangère Foundation for Defense of Democracies.

Mark est titulaire d'un doctorat en médecine de l'université McMaster à Hamilton (Canada), d'un master en affaires internationales de la Johns Hopkins University School of Advanced International Studies à Bologne (Italie) et à Washington (États-Unis), et d'une licence de l'université McGill à Montréal (Canada).

En cas de nomination de M. Pruzanski comme administrateur par la présente Assemblée générale, il est prévu que les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général soient dissociées et que M. Pruzanski devienne Président du Conseil d'administration.

Pour l'heure, M. Pruzanski ne détient pas d'actions en propre de la Société. Il est lié à la Société par un contrat de prestation dont les principaux termes sont synthétisés en Annexe 2.

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Srinivas Akkaraju est le fondateur et associé gérant de la société d'investissement en biotechnologie Samsara BioCapital. Il s'appuie sur ses 23 ans d'expérience en matière d'investissement et d'exploitation dans le secteur des sciences de la vie. Avant de fonder Samsara BioCapital en 2016, il était associé en commandite de Sofinnova Ventures d'avril 2013 à juin 2016, directeur général de New Leaf Venture Partners de janvier 2009 à avril 2013 et directeur général de Panorama Capital, une société de capital-investissement qu'il a contribué à fonder, de septembre 2006 à décembre 2008. Avant de cofonder Panorama Capital, il était associé chez J.P. Morgan Partners et, plus tôt dans sa carrière, il a travaillé au développement des affaires et de l'entreprise chez Genentech.

Le Dr Akkaraju est titulaire d'un doctorat en médecine et d'un doctorat en immunologie obtenus à l'université de Stanford et d'un double diplôme de premier cycle en biochimie et sciences de l'informatique obtenu à l'université de Rice.

M. Akkaraju siège à plusieurs conseils d'administration privés et publics de Scholar Rock, Mineralys, Syros Pharmaceuticals et vTv Therapeutics. Il a également siégé au conseil d'administration de Seattle Genetics, Chinook Therapeutics, Principia Biopharma, Intercept Pharmaceuticals, Eyetech Pharmaceuticals, ZS Pharma, Synageva Biopharma Corp et Amarin Corporation.

Pour l'heure, M. Akkaraju ne détient pas d'actions en propre de la Société.

2. APPROBATION DES POLITIQUES DE REMUNERATION APPLICABLES AU DIRECTEUR GENERAL ET AU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (APPLICATION A COMPTER DE LA DATE DE DISSOCIATION DES FONCTIONS) - AMENDEMENT DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE - AMENDEMENT DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AUX ADMINISTRATEURS (TROISIEME, QUATRIEME, SOIXANTE-QUATRIEMEET SOIXANTE-CINQUIEMERESOLUTIONS)

Le dispositif d'encadrement des rémunérations des mandataires sociaux prévoit un vote ex ante de l'Assemblée générale ordinaire sur une politique de rémunération applicable à l'ensemble des mandataires sociaux, en ce inclus le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué et les administrateurs.

Sous réserve de la nomination de M. Mark Pruzanski comme administrateur, la Société s'est engagé à dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général à compter de la date de la prochaine réunion du Conseil d'administration qui suivra cette Assemblée. M. Pruzanski serait nommé Président du Conseil d'administration et M. Frédéric Cren serait nommé Directeur Général. Des politiques de rémunération adaptées à ces nouveaux mandats sociaux doivent ainsi être adoptées.

Les 3e et 4e résolutions soumettent à votre approbation, en application de l'article L. 22-10-8, II, du Code de commerce, les politiques de rémunération du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général de la Société, respectivement, visant à être appliquées à compter de la date de dissociation des fonctions, au titre de l'exercice 2024, telles qu'arrêtées par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Il vous est proposé d'approuver,

1. pour le Directeur Général, une politique de rémunération qui vous est présentée, dans ses aspects communs aux différents mandataires sociaux d'Inventiva et dans ses dispositions spécifiques au Directeur général, en Annexe 1du présent rapport.

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1. pour le Président, une politique de rémunération qui vous est présentée, dans ses aspects communs aux différents mandataires sociaux d'Inventiva, et dans ses dispositions spécifiques au Président du Conseil d'administration, en Annexe 2du présent rapport.
2. pour le Directeur Général Délégué, il vous est proposé d'approuver un amendement à la politique de rémunération du Directeur Général Délégué tel que présenté en Annexe 3du présent rapport. Cet amendement vise à conserver une politique de rémunération sensiblement similaire à celle que vous avez approuvée pour le Directeur Général Délégué pour l'exercice 2024, lors de l'Assemblée générale mixte du 20 juin 2024, sous réserves de certains aménagements concernant l'intéressement de long terme.
3. pour les administrateurs, il vous est également proposé d'approuver un amendement à leur politique de rémunération telle que présentée en Annexe 4du présent rapport.

3. EMISSIONS DE VALEURS MOBILIERES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DE PERSONNES DENOMEES ET DELEGATION DE POUVOIRS AU CONSEIL D'ADMINISTRATION (CINQUIEME A CINQUANTE-SEPTIEMERESOLUTIONS)

La Société a annoncé le 14 octobre 2024 un financement en fonds propres, par l'émission d'actions et de bons de souscription préfinancés, de 94,1 millions d'euros pouvant aller jusqu'à 348 millions d'euros sous réserve de la satisfaction de conditions spécifiques, pour financer la poursuite de l'étude de Phase 3, NATiV3, dans la MASH, l'initiation de l'étude cirrhose compensée et ce, jusqu'à la publication des résultats de NATiV3 prévu au cours du second semestre 2026 et les activités de pré-commercialisation de la Société, y compris les demandes d'autorisation réglementaire pour le lanifibranor, le cas échéant.

Le financement a été mené par New Enterprise Associates, BVF Partners LP and Samsara BioCapital, avec la participation d'existants et de nouveaux investisseurs dont Andera Partners, Deep Track Capital, Eventide Asset Management, Great Point Partners, Invus, Perceptive Advisors, LLC, Schonfeld Strategic Advisors and Sofinnova Crossover I SLP.

Le financement a été structuré en plusieurs tranches. Il a, dans un premier temps, consisté en l'émission, réalisée définitivement le 17 octobre 2024, dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes, d'un montant total de 94,1 millions d'euros par l'émission de 34.600.507 actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une valeur nominale de 0,01 euro par action

• un prix de 1,35 euro par action nouvelle et de 35.399.481 bons de souscription d'actions ordinaires préfinancés de la Société à un prix d'exercice de 0,01 euro par action ordinaire nouvelle, chacun donnant droit, en cas d'exercice, à une action ordinaire nouvelle (l' « Emission T1 »).

Dans un second temps, et sous réserve notamment de votre approbation sur les projets de résolutions 5 à 57 qui vous sont présentés, le financement consiste en :

1. l'émission, faisant l'objet des résolutions 5 à 32 de la présente Assemblée générale, par une nouvelle augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce, sous réserve et l'absence de changement défavorable significatif, (a) d'actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale de 0,01 euro par action assortie d'une prime d'émission d'un montant de 1,34 euro par action (résolutions 5 à 22) (les « Actions T1 bis »), et (b) de bons de souscription préfinancés d'actions ordinaires de la Société au prix de souscription de 1,34 euro, chacun donnant droit, en cas d'exercice, à une action nouvelle au prix

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exercice de 0,01 euro par action, (résolutions 23 à 32) (les « BSA T1 bis ») pour un montant brut total de 21,4 millions d'euros (l' « Emission T1 bis ») ;

1. l'émission, faisant l'objet des résolutions 33 à 57 de la présente Assemblée générale, par une nouvelle augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, sous réserve des Conditions Préalables T2 (tel que ce terme est défini ci-dessous), d'actions ordinaires auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions (les « ABSA ») ou de bons de souscription d'action préfinancés auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions (les « BSA- BSA ») pour un montant total de 116 millions d'euros (l' « Emission T2 »). Les ABSA seront des actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro auxquels seront attachés un bon de souscription préfinancés exerçables au prix d'exercice de 1,50 euro (chacun, un « BSA T3 »). Les BSA-BSA seront des

bons de souscription d'actions préfinancés auxquels seront attachés un BSA T3. Sous réserve de la survenance de l'événement déclencheur T3 (tel que défini ci-dessous), les BSA T3 permettraient la souscription d'un montant total maximum de 116 millions d'euros d'actions ordinaires nouvelles (l' « Emission T3 », avec l'Emission T1 bis et l'Emission T2, les « Emissions »).

Les conditions préalables à chacune des Emissions sont les suivantes :

• Conditions Préalables T1 bis: l'Emission T1 bis est soumise à l'approbation par la présente Assemblée générale des résolutions 5 à 57 et à l'absence de changement défavorable significatif (défini comme tout événement, manquement ou circonstance, individuellement ou dans l'ensemble, qui a eu ou dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'il ait un effet défavorable significatif sur les étapes du développement clinique du lanifibranor, ou sur la fabrication du nouveau médicament en vue de son lancement commercial, ou concernant la capacité de la société à mener à bien l'essai NATiV3 et à obtenir les approbations nécessaires de la Food and Drug Administration (FDA) (un « Changement Défavorable Significatif ») entre l'Emission T1 et le règlement et la livraison des Actions T1 bis et des BSA T1 bis ;
• Conditions Préalables T2: l'émission par la Société des ABSA et BSA-BSA et leur souscription par chaque
• 1. 
     investisseur seront soumises aux conditions suivantes : (i) aucun Changement Défavorable Significatif entre l'émission des actions nouvelles T1 et le règlement-livraison des ABSA et BSA-BSA, (ii) le Data Monitoring Committee ne recommande pas la suspension de l'étude NATiV3, (iii) la randomisation du dernier patient dans la cohorte principale de NATiV3 a eu lieu (celle-ci devant intervenir au plus tard le 30 avril 2025), (iv) le taux d'abandon de l'étude avant la semaine 72 est inférieur à 30 % (les conditions (ii),
  2. et (iv) étant définies comme l' « Événement Déclencheur T2 »), (v) l'approbation de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus d'admission, (vi) la souscription et le paiement par les investisseurs de la totalité des Actions Nouvelles T2 lors du règlement-livraison des Actions Nouvelles T2, (vii) l'approbation par la présente Assemblée Générale des résolutions 1 à 57 et (viii) les conditions de règlement- livraison usuelles (les conditions (i) à (viii) ensemble, les « Conditions Préalables T2 »). Les conditions
  1. à (iv) peuvent être levées avec le consentement d'investisseurs représentant 60 % du total des ABSA à souscrire.
• Conditions préalables à l'exercice des BSA T3: sous réserve de la réalisation des Conditions Préalables T2 et de l'émission des ABSA et BSA-BSA, l'exercice des BSA T3 est également soumis à la publication par la Société des données de base annonçant que le critère principal ou secondaire clés de NATiV3 (la résolution de la NASH sans aggravation de la fibrose et l'amélioration de la fibrose hépatique sans aggravation de la NASH), avec l'un des schémas posologiques testés dans l'essai, ont été atteints au plus tard le 15 juin 2027 (l' « Évènement Déclencheur T3 »). L'exercice des BSA T3 doit intervenir au plus tard le 30 juillet 2027 (la « Date de Maturité des BSA T3 »). Lors de la survenance d'un Evènement Transformant (tel que défini ci-dessous), la satisfaction de l'Evénement Déclencheur T3 comme condition d'exercice peut faire l'objet d'une renonciation avec l'accord préalable des investisseurs souhaitant exercer leurs BSA T3 et représentant 60 % de l'ensemble des porteurs de BSA T3. Un Evènement Transformant

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se produit dans l'un des cas suivants : (i) une personne, seule ou de concert, acquiert le contrôle de la Société (le contrôle ayant le sens prévu à l'Article L. 233-3 du Code de commerce), (ii) l'annonce ou le dépôt d'une offre publique d'achat, offre publique d'échange, offre alternative, offre mixte, (iii) une fusion par laquelle les participations des actionnaires de la Société sont diluées de 30% ou plus ou (iv) la cession de droits significatifs sur le lanifibranor à une entité dans laquelle la Société détient moins de 51% du capital ou des droits de vote ou (v) un accord relatif au lanifibranor ayant ou pouvant raisonnablement avoir un effet significatif sur les activités, la situation financière ou les perspectives de la Société (un « Evènement Transformant »). L'exercice des BSA T3 fera l'objet d'un communiqué de presse au jour de la réunion du Conseil d'administration ou du Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d'administration de la Société constatant la réalisation de l'Évènement Déclencheur T3 ou la renonciation par les investisseurs à cette condition.

Nous vous précisons que les résolutions 5 à 57 sont interdépendantes et forment un tout indissociable si bien que le rejet de l'une de ces résolutions entraînera le rejet de la totalité de ces résolutions.

Les émissions prévues aux termes des résolutions 5 et 23, relatives à l'Emission T1 bis, devront être mises en œuvre par le Conseil d'administration dans un délai de trois (3) mois.

Les émissions prévues aux termes des résolutions 33 et 49, relatives à l'Emission T2, devront être mises en œuvre par le Conseil d'administration dans un délai de dix-huit (18) mois.

Le Conseil d'administration disposerait de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées pour chacune des résolutions 5, 23, 33 et 49, à l'effet de faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation des émissions envisagées. Le Conseil d'administration rendra compte à la prochaine Assemblée générale ordinaire de l'utilisation faite des délégations conférées, conformément à la loi et à la réglementation.

Nous vous proposons donc d'examiner ci-après chacune des émissions, avec les suppressions de droit préférentiel de souscription et délégations de pouvoirs au Conseil d'administration qui y sont associées, qu'il vous est demandé d'approuver.

Il est proposé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires afin que la Société puisse renforcer ses fonds propres auprès d'investisseurs.

3.1 Augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de 78.720,64 euros par voie d'émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées et délégation de pouvoirs au Conseil d'administration (Cinquième à vingt-deuxièmerésolutions)

Les résolutions 10 à 22 ont pour objet de soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale la réalisation de l'augmentation de capital d'un montant de nominal de 78.720,64 euros par voie d'émission d'actions ordinaires prévue pour l'Emission T1 bis, sous réserve que soient satisfaites ou levées les Conditions Préalables T1 bis.

Il vous est proposé d'approuver l'émission de 7.872.064 actions à émettre au prix de souscription de 1,35 euro par action, soit un centime d'euro (0,01 €) de valeur nominale et 1,34 euro de prime d'émission pour chaque action ordinaire émise, représentant une augmentation de capital d'un montant nominal total de 78.720,64 euros et d'un montant total de souscription de 10.627.286,40 euros.

Les actions ordinaires à émettre dans ce cadre porteraient jouissance à compter de la date de leur émission et seraient soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société ainsi qu'aux décisions des assemblées d'actionnaires de la Société à compter de cette date, le prix de souscription devant être intégralement libéré en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation de créances. Les actions feraient l'objet d'une

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