20/11/2024 - Inventiva SA: Rapport du Conseil sur augmentation de capital – 11 10 2024

RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

EN DATE DU 17 OCTOBRE 2024

SUR L'USAGE FAIT DE LA DELEGATION DE COMPETENCE

ACCORDEE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR LA VINGT-CINQUIEME

RESOLUTION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 20 JUIN 2024

Chers Actionnaires,

Le Conseil d'administration a décidé de mettre en œuvre la délégation de compétence consentie dans sa vingt-cinquième résolution (la « Délégation ») par l'assemblée générale mixte d'Inventiva en date du 20 juin 2024 (l'« AGM »), en conformité avec les plafonds autorisés et disponibles prévus au sein des 21ème, 22ème et 25ème résolutions de l'AGM, afin de procéder (i) à une augmentation de capital (l'« Augmentation de Capital ») en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre réservée à des catégories spécifiques d'investisseurs, conformément aux dispositions de l'article L. 225- 138 du Code de commerce, d'un montant nominal de 346.005,07 euros, par l'émission de 34.600.507 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune (et 1,34 euro de prime d'émission) et à libérer intégralement au moment de la souscription, soit une augmentation de capital d'un montant total de 46.710.684,45 euros, comprenant une prime d'émission d'un montant de 46.364.679,38 euros et (ii) à l'émission de 35.399.481 bons de souscription d'actions (les « BSA T1 » et avec l'Augmentation de Capital, (l'« Offre Réservée »)) pour un montant total de 47.435.304,54 euros lors de l'émission et de 47.789.299,35 euros en cas d'exercice de la totalité des BSA T1, étant précisé que le prix d'exercice des BSA T1, soit 1,35 euros, est libéré par anticipation à hauteur de 1,34 euros (soit le prix d'exercice moins la valeur nominale d'une action issue sur exercice des BSA T1) au jour de l'émission des BSA T1 et non au jour de l'exercice des BSA T1.

Le présent rapport est établi en application des articles L. 225-138, L. 225-129-5, R. 225-114

• R. 225-116 du Code de commerce à la suite de l'usage qui a été fait de cette délégation par le Conseil d'administration le 11 octobre 2024 et décrit les conditions définitives de l'opération et donne les éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation de l'actionnaire de la Société. L'opération présentée ci-dessous a fait l'objet d'un prospectus d'admission aux négociations des actions nouvelles et des actions issues de l'exercice des BSA T1 sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. L'incidence de l'émission sur la quote- part des capitaux propres et sur la situation des actionnaires figure en annexe 1.
  1. AUTORISATION ET DELEGATIONS
  1.1 Délégation de l'AGM au Conseil d'administration en date du 20 juin 2024

Le Conseil d'administration rappelle que l'AGM a consenti au Conseil d'administration de la Société, dans sa vingt-cinquième résolution, une délégation de compétence d'une durée de

2.

18 mois en vue d'émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'augmentation de capital réservée à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (la « Vingt-CinquièmeRésolution »).

Le Conseil d'administration indique qu'aux termes de la Vingt-Cinquième Résolution, l'AGM a notamment décidé que :

• L'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 20 juin 2024 a, dans le cadre de sa 25ème résolution : […] délégué au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence, pour procéder, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l'étranger, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires, d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société (la « Délégation »), […] décidé que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder sept cent mille euros (700.000 €), étant précisé, d'une part, que ce plafond est commun au plafond fixé au 2) de la 22ème résolution ci-avant et s'impute sur ce dernier et, d'autre part, que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution s'impute sur le plafond global de sept cent mille euros (700.000 €) fixé au 3) de la 21ème résolution ci-avant. A ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société […] décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution et de réserver les actions et autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution au profit de catégories de bénéficiaires […] décidé que le prix d'émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera fixé par le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-138 II et devra au moins être égal : (i) pour les actions ordinaires : - soit au cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d'émission ; - soit à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris choisis parmi une période comprenant entre trois et sept séances de bourse consécutives parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 15 %, le Conseil d'Administration pouvant librement utiliser l'une ou l'autre des deux formules énoncées ci-dessus ».
• L'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 20 juin 2024 a, dans le cadre de sa 25ème résolution : […] décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution et de réserver les actions et autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution au profit de catégories de bénéficiaires présentant l'une des caractéristiques suivantes, à savoir :

3.

i. des personnes physiques ou morales, (en ce compris des sociétés), trusts ou fonds d'investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales ; et/ou ii. des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique ou chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines ; et/ou iii. des prestataires de service d'investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ».

• L'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 20 juin 2024 a, dans le cadre de sa 25ème résolution : […] décidé que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : - déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission), leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions à émettre de la Société, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ; - déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ; - prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; - imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s'il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; - faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé et/ou tout autre marché financier situé hors de l'Espace Economique Européen des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; et - constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions […] décidé que la présente délégation est consentie pour une période de 18 mois ».

4.

1.2 Décisions du Conseil d'administration du 11 octobre 2024

Le 11 octobre 2024, le Conseil d'administration, a notamment décidé, dans le cadre de sa troisième décision, de faire usage de la Délégation conférée aux termes de la Vingt-Cinquième Résolution et, en conséquence a :

• décidé de faire usage de la Délégation ;
• décidé de recourir, pour déterminer le prix d'émission des actions de la Société, à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris choisis parmi une période comprenant entre trois et sept séances de bourse consécutives parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission et de fixer la période des séances de bourse consécutives aux séances suivantes : 7, 8, 9, 10 et 11 octobre 2024 ;
• constaté que la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Paris lors des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, soit les séances du 7, 8, 9, 10 et 11 octobre 2024, s'élève à 1,5048 € (le « Prix de Référence ») et diminuée d'une décote de 15% s'élève à 1,28 € ;
• décidé de fixer le prix de souscription de chaque action nouvelle à 1,35 euros (le « Prix de Souscription des Actions Nouvelles ») et le prix d'exercice de chaque BSA T1 à 1,35 euros (le « Prix d'Exercice des BSA T1 ») ce qui correspond au Prix de Référence diminuée d'une décote d'environ 10%, en conformité avec la 25ème résolution de l'AGM
  ;
• décidé de procéder à une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre réservée à des catégories spécifiques d'investisseurs, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, au titre de l'Offre Réservée d'un montant nominal de 346.005,07 euros, par l'émission de 34.600.507 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euros chacune (et 1,34 euros de prime d'émission) et à libérer intégralement au moment de la souscription, soit une augmentation de capital d'un montant total de 46.710.684,45 euros, comprenant une prime d'émission d'un montant de 46.364.679,38 euros, en conformité avec les plafonds autorisés et disponibles prévus au sein des 21ème, 22ème et 25ème résolutions de l'AGM ;
• décidé de procéder à l'émission de 35.399.481 BSA T1 pour un montant total de 47.435.304,54 euros lors de l'émission et de 47.789.299,35 euros en cas d'exercice de la totalité des BSA T1, étant précisé que le Prix d'Exercice des BSA T1, soit 1,35 euros, est libéré par anticipation à hauteur de 1,34 euros (soit le prix d'exercice moins la valeur nominale d'une action issue de l'exercice des BSA T1) au jour de l'émission des BSA T1 et non au jour de l'exercice des BSA T1 (le « Prix d'Exercice Préfinancé ») ;

5.

• en conséquence, décidé de fixer le montant nominal maximal de l'augmentation de capital résultant de l'exercice intégral des BSA T1 à 353.994,81 euros, par émission d'un maximum de 35.399.481 actions ordinaires, de 0,01 euro de valeur nominale à souscrire en numéraire au prix de 0,01 euro, et à libérer entièrement au moment de la souscription, soit une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 353.994,81 euros (et une prime d'émission correspondant au montant du Prix d'Exercice Préfinancé libéré par anticipation au moment de la souscription des BSA T1, étant précisé que ce montant ne prend pas en compte la valeur nominale des actions ordinaires à émettre afin de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement le cas échéant) ;
• décidé que le reste des caractéristiques des BSA T1 seront fixées conformément aux modalités des BSA T1 […];
• décidé que l'Offre Réservée sera exclusivement adressée à des investisseurs qualifiés, tel que ce terme est défini par le Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié et a décidé d'arrêter les noms des bénéficiaires entrant dans la catégorie de personnes définie par la 25ème résolution de l'AGM auquel la souscription est réservée […] et le nombre d'actions nouvelles et de BSA T1 attribuées à chacun d'eux ;
• décidé que les actions nouvelles et les actions issues de l'exercice des BSA T1 seront des actions ordinaires, soumises dès leur émission à toutes les stipulations statutaires de la Société et entièrement assimilables aux actions anciennes de même catégorie et qu'elles porteront jouissance courante à compter de leur date d'émission, donnant droit à toutes les distributions éventuelles décidées par la Société à compter de cette date ;
• décidé que les actions nouvelles et les actions issues de l'exercice des BSA T1 seront admis aux négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société ;
• décidé que les actions nouvelles devront être libérées intégralement, tant du nominal que de la prime d'émission, par versement en numéraire exclusivement avant le règlement-livraison prévu le jeudi 17 octobre 2024 ;
• décidé que la raison de l'émission est conforme à ce qui sera précisé dans le communiqué de presse de résultats, dans la note d'opération et dans les contrats de souscription ;
• décidé que les fonds correspondant à la souscription des bénéficiaires pour actions nouvelles et les BSA T1, centralisés par Société Générale Securities Services (« SGSS »), dépositaire, seront versés sur le compte d'augmentation de capital ouvert par la Société dans les livres de SGSS qui sera chargée d'établir le certificat du dépositaire constatant la réalisation de l'Offre Réservée ;

6.

• décide que l'augmentation de capital des actions nouvelles sera définitivement réalisée par l'émission, par SGSS, du certificat du dépositaire ;
• décidé que les actions nouvelles et les BSA T1 seront émises sous la forme nominative pure dans les comptes-titres ouverts par leurs titulaires dans les livres de SGSS ;
• décidé que, le cas échéant, l'ensemble des honoraires et frais de toute nature relatifs à la présente Offre Réservée seront imputés sur la prime d'émission ;
• approuvé les projets d'amendement, de note d'opération, de communiqué de presse de résultats, de contrat de souscription qui lui ont été soumis ;
• décidé de déléguer à son Directeur Général tous pouvoirs nécessaires à l'effet de :
• • finaliser l'amendement, la note d'opération, le communiqué de presse de résultats ;
  • mettre en œuvre l'Offre Réservée ;
  • finaliser et signer au nom et pour le compte de la Société les contrats de souscription avec chaque Bénéficiaire et finaliser les modalités des BSA T1 ;
  • faire procéder à l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles et des actions issues de l'exercice des BSA T1 ;
  • constater, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation définitive de l'augmentation de capital et procéder à toute modification corrélative des statuts de la Société ;
  • le cas échéant, décider de surseoir à l'émission ;
  • effectuer si nécessaire toute démarche, préparer, négocier et signer tout document, certificat et toute convention, émettre tout communiqué requis par la règlementation en vigueur ou qu'il jugera nécessaire ou approprié à la réalisation de l'opération et à la cotation des actions nouvelles et des actions issues de l'exercice des BSA T1 sur Euronext Paris et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin de l'opération.

2. MOTIFS DE L'OPERATION ET DE LA SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Le produit net de l'émission de l'Offre Réservée complètera les ressources financières actuelles de la Société et sera alloué, avec la trésorerie disponible, de la façon suivante :

• 85 % pour le programme clinique évaluant lanifibranor pour le traitement de la MASH et, en cas de résultat positifs de NATiV3, pour la soumission d'une demande de nouveau médicament, et
• 15 %, pour ses besoins généraux.

7.

La suppression du droit préférentiel de souscription était nécessaire pour permettre à la Société d'obtenir des financements auprès, notamment, de nouveaux investisseurs.

3. MODALITES DU CALCUL DU PRIX D'EMISSION DES ACTIONS NOUVELLES ET DES BSA T1

Le prix de souscription des actions nouvelles a été fixé au prix unitaire de 1,35 € par action (incluant une prime d'émission de 1,34 €) (le « Prix de Souscription des Actions Nouvelles ») correspondant à la moyenne pondérée des cours des cinq dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris calculée à partir du jour précédant la fixation du prix d'émission (i.e. les séances des 7, 8, 9, 10 et 11 octobre 2024 soit 1,5048 €), diminuée d'une décote de 10% représentant une décote de 13,5% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse du 11 octobre 2024, en conformité avec la 25eme résolution de l'AGM).

Le prix d'exercice des BSA T1 correspond au Prix de Souscription des Actions Nouvelles (soit 1,35€) étant précisé que la caractéristique principale de ces BSA T1 est qu'une partie significative du prix d'exercice d'un BSA T1 (1,34€), est libéré par anticipation (à savoir, le prix d'exercice moins la valeur nominale d'une action issue de l'exercice des BSA T1) au jour de l'émission des BSA T1 et non au jour de l'exercice des BSA T1.

Le Conseil d'administration

8.

ANNEXE 1:

INCIDENCE DE L'OFFRE RESERVEE POUR LES ACTIONNAIRES DE INVENTIVA

Nous vous précisons ci-après l'incidence de l'Offre Réservée sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

TABLEAUX D'INCIDENCE

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

L'incidence de l'Offre Réservée sur la quote-part des capitaux propres de la Société par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres au 30 septembre 2024 et du nombre d'actions de la Société au 30 septembre 2024 excluant les actions auto-détenues) est la suivante :

					Quote-part des capitaux propres par action
						(en euros)
					Base non diluée		Base diluée (1)
Avant	émission	des
34.600.507	actions
nouvelles	provenant	de
l'Augmentation de Capital et		-€ 1,88		-€ 1,04
des	35.399.481 actions
issues	de	l'exercice	des
BSA T1
Après émission des
34.600.507 actions
nouvelles provenant de
l'Augmentation de Capital		-€ 0,14		€ 0,18
et des 35.399.481 actions
issues de l'exercice des
BSA T1(2)

1. Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'exercice de l'ensemble des bons de souscription d'actions (BSA) bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE) et l'acquisition définitive de toutes les actions gratuites attribuées.
2. Ce calcul tient compte du produit net de l'émission.

Incidence de l'émission sur la situation des actionnaires

L'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'Offre Réservée et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base des capitaux propres au 30 septembre 2024 et du nombre

9.

d'actions de la Société à la suite de l'Augmentation de Capital et de l'exercice des BSA T1) est la suivante :

	Quote-part du capital en
		%
	Base non diluée	Base diluée (1)
Avant émission des	1,00 %	0,87 %
34.600.507 actions
nouvelles provenant de
l'Augmentation de Capital
et des 35.399.481 actions
issues de l'exercice des
BSA T1
Après émission des	0,60 (2) %	0,45%
34.600.507 actions
nouvelles provenant de
l'Augmentation de Capital
et des 35.399.481 actions
issues de l'exercice des
BSA T1(3)

1. Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'exercice de l'ensemble des bons de souscription d'actions (BSA) bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE) et l'acquisition définitive de toutes les actions gratuites attribuées.
2. Ce calcul a été effectué en tenant compte du capital social après Augmentation de Capital et exercice des BSA T1 (121.477.176 actions). Pour information, en tenant compte du capital social avant l'Augmentation de Capital et exercice des BSA T1, l'incidence de l'Augmentation de Capital et de l'exercice des BSA sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social serait de 0,20 %.
3. Ce calcul tient compte du produit net de l'émission.

Incidence théorique de l'émission sur la valeur boursière actuelle

L'incidence théorique de l'émission sur la valeur boursière actuelle de l'action de la Société telle qu'elle résulte de la moyenne des vingt dernières séances de bourses précédant la réunion du Conseil d'administration arrêtant les termes de ce rapport est la suivante :

	Valeur boursière actuelle
		(en euros)
	Base non diluée		Base diluée (1)
Avant émission des	1,35 €		1,17 €
34.600.507 actions
nouvelles provenant de
l'Augmentation de Capital
et des 35.399.481 actions
issues de l'exercice des
BSA T1

10.

Après émission des	0,81 €	0,61 €
34.600.507 actions
nouvelles provenant de
l'Augmentation de Capital
et des 35.399.481 actions
issues de l'exercice des
BSA T1

1. Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'exercice de l'ensemble des bons de souscription d'actions (BSA) bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE) et l'acquisition définitive de toutes les actions gratuites attribuées.