21/11/2024 - Inventiva SA: Rapport CACs – Résolutions 49 à 57

KPMG S.A.	LCA Audit
Tour Eqho	22 rue Fourcroy
2 avenue Gambetta	75017 Paris
CS 60055
92066 Paris la Défense Cedex

Inventiva

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de bons de souscription d'action à bon de souscription d'action avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées

Assemblée générale mixte du 11 décembre 2024, résolutions n° 49 à 57 Inventiva

50, rue de Dijon - 21121 Daix

KPMG S.A., société d'expertise comptable et de	Société anonyme à conseil	LCA Audit
commissaires aux comptes inscrite au Tableau de l'Ordre des	d'administration	Société de commissariat aux comptes
experts comptables de Paris sous le n° 14-30080101 et	Siège social :	Siège social :
rattachée à la Compagnie régionale des commissaires aux	Tour EQHO	22 rue Fourcroy
comptes de Versailles et du Centre.	2 avenue Gambetta	75017 Paris
Société française membre du réseau KPMG constitué de	CS 60055	512 150 467 RCS PARIS
cabinets indépendants affiliés à KPMG International Limited,	92066 Paris La Défense Cedex
une société de droit anglais (« private company limited by	Capital social : 5 497 100 €
guarantee »).	775 726 417 RCS Nanterre
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Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de bons de souscription d'action à bon de souscription d'action avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés

Assemblée générale mixte du 11 décembre 2024, résolutions n° 49 à 57

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription de bons de souscription d'action à bon de souscription d'action (ci-après les « BSA-BSA») réservée au profit de personnes dénommées, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal maximum de l'augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s'élève à 868.740,72 euros.

Les BSA T2 objets de la présente résolution et les BSA T3 attachés aux ABSA objets de la 33ième résolution composent ensemble les BSA-BSA.

Cette émission de BSA-BSA est sous condition suspensive de l'adoption (i) des résolutions 33 à 48, relatives à l'émission d'ABSA au profit de personnes dénommées dans le cadre de l'Emission T2 et à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdites personnes, (ii) des résolutions 50 et 57 qui suivent, relatives à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des personnes qui y sont dénommées (ensemble les Bénéficiaires de BSA- BSA, les Bénéficiaires de BSA-BSA étant également des souscripteurs de l'Emission T1 et de l'Emission T1 bis ayant manifesté le souhait de souscrire des BSA-BSA plutôt que des ABSA et, (iii) des résolutions 5 à 32 qui précèdent relatives à l'Emission T1 bis, étant précisé que l'ensemble des résolutions visées au (i) à (iii) forment avec la 49ème résolution un tout indissociable et sont interdépendantes, si bien que le rejet de l'une de ces résolutions entraînera le rejet de la totalité de ces résolutions.

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Il est envisagé l'émission d'un nombre maximum de BSA-BSA égal à l'entier naturel immédiatement supérieur à 58.639.998,60 divisé par P2 où (i) la somme de ce montant de 58.639.998,60 et celui de 57.359.992 visé au 1. de la résolution 49 correspond au montant total de l'Emission T2 (comprenant le montant total pour l'exercice des BSA T2), soit environ 116 millions d'euros, et (ii) P2 est la somme du prix de souscription d'un BSA-BSA et de 0,01 euro, dans la limite de 86.874.072, soit un montant nominal maximum d'augmentation de capital susceptible de résulter de l'exercice des BSA T2 de 868.740,72 euros, auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires des BSA T2, hors augmentation de capital consécutive à l'exercice des BSA T3 attachés aux BSA T2, étant précisé que ledit montant nominal maximum ne s'impute pas sur le montant nominal d'augmentation de capital de 700.000 euros fixé à la 21ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 20 juin 2024.

Chaque BSA T3 donnera droit à R actions ordinaires nouvelles de la Société, où R est égal à P2 divisé par 1,50 euro, cette parité d'exercice étant déterminée avec deux décimales arrondie au centième immédiatement inférieur ou égal, sous réserve des clauses d'ajustement figurant dans les caractéristiques des BSA T3. En cas d'exercice de l'intégralité des BSA T3, le produit brut maximum de l'exercice des BSA T3 (y compris sur exercice des BSA T3 attachés aux ABSA) sera d'un montant total global maximum de 116.000.000 euros, soit une augmentation de capital d'un montant nominal total maximum de 1.160.000 euros, assortie d'une prime d'émission d'un montant total maximum de 114.840.000 euros (sans préjudice des clauses d'ajustement figurant dans les caractéristiques des BSA T3).

Cette émission de BSA-BSA bis est réservée au profit de :

• Biotechnology Value Fund, L.P. ou tout autre fonds géré par la société de gestion BVF Partners L.P à hauteur de 11.128.000 BSA-BSA
• Biotechnology Value Fund II, L.P. ou tout autre fonds géré par la société de gestion BVF Partners L.P.à hauteur de 8.988.000 BSA-BSA
• Biotechnology Value Trading Fund OS, L.P. ou tout autre fonds géré par la société de gestion BVF Partners L.P.à hauteur de 1.112.800 BSA-BSA
• MSI BVF SPV, LLC ou tout autre fonds géré par la société de gestion Magnitude Capital LLC à hauteur de 449.400 BSA-BSA
• New Enterprise Associates 17 L.P. ou tout autre fonds géré par la société de gestion NEA 17 GP, LLC à hauteur de 14.814.814 BSA-BSA
• Growth Equity Opportunities 18 VGE, LLC ou tout autre fonds géré par la société de gestion NEA 17 GP, LLC à hauteur de 22.222.222 BSA-BSA
• Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd. à hauteur de 7.407.408 BSA-BSA
• Deep Track Biotechnology Master Fund, Ltd. à hauteur de 22.222.222 BSA-BSA

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations

Inventiva S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de bons de souscription d'actions à bon de souscription avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées

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chiffrées tirées d'une situation financière intermédiaire, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Nous vous signalons que le rapport du conseil d'administration indique que les modalités de détermination du prix d'émission des actions à émettre, découlent du prix d'émission des actions de l'« Emission T1 » réalisée le 17 octobre 2024 conformément aux accords conclus lors du financement en fonds propres annoncé le 14 octobre 2024. De ce fait, le rapport ne comporte pas l'indication sur la justification du choix des éléments de calcul du prix de souscription des actions ordinaires auxquelles donnent droit les BSA primaire et secondaire et leurs montants.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Paris La Défense, le 20 novembre 2024

Paris, le 20 novembre 2024

KPMG SALCA Audit

	Lison	Signature
	Dahan	numérique de Lison
	Dahan Chouraki
	Chouraki	Date : 2024.11.20
	22:37:39 +01'00'
Philippe Grandclerc	Lison Dahan Chouraki
Associé	Associée

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