21/11/2024 - Inventiva SA: Rapport CACs – Résolutions 33 à 48

KPMG S.A.	LCA Audit
Tour Eqho	22 rue Fourcroy
2 avenue Gambetta	75017 Paris
CS 60055
92066 Paris la Défense Cedex

Inventiva

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions à bons de souscription avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 11 décembre 2024, résolutions n° 33 à 48 Inventiva

50, rue de Dijon - 21121 Daix

KPMG S.A., société d'expertise comptable et de	Société anonyme à conseil	LCA Audit
commissaires aux comptes inscrite au Tableau de l'Ordre des	d'administration	Société de commissariat aux comptes
experts comptables de Paris sous le n° 14-30080101 et	Siège social :	Siège social :
rattachée à la Compagnie régionale des commissaires aux	Tour EQHO	22 rue Fourcroy
comptes de Versailles et du Centre.	2 avenue Gambetta	75017 Paris
Société française membre du réseau KPMG constitué de	CS 60055	512 150 467 RCS PARIS
cabinets indépendants affiliés à KPMG International Limited,	92066 Paris La Défense Cedex
une société de droit anglais ( private company limited by	Capital social : 5 497 100 €
guarantee ).	775 726 417 RCS Nanterre
WS0101.38523837.1

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Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions à bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 11 décembre 2024, résolutions n° 33 à 48

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'émission (l' « Emission T2 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires nouvelles chacune assortie d'un bon de souscription d'actions de la Société (les « BSA T3 »), ensemble avec les actions ordinaires nouvelles, les « ABSA», réservée au profit de personnes dénommées, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal maximum de l'augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s'élève à 849.777,66 euros.

Cette émission d'ABSA est sous condition suspensive de l'adoption (i) des résolutions 49 à 57, relatives

• l'émission de BSA-BSA au profit de personnes dénommées dans le cadre de l'Emission T2 et à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdites personnes, (ii) des résolutions 34 à 48 relatives à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des personnes qui y sont dénommées (ensemble les Bénéficiaires d'ABSA, et (iii) des résolutions 5 à 32 relatives à l'Emission T1 bis, étant précisé que l'ensemble des résolutions visées au
  (i) à (iii) forment avec la 33ème résolution un tout indissociable et sont interdépendantes, si bien que le rejet de l'une de ces résolutions entraînera le rejet de la totalité de ces résolutions.

Il est envisagé l'émission d'un nombre maximum d'ABSA égal à l'entier naturel immédiatement supérieur à 57.359.992 divisé par P2 où (i) la somme de ce montant de 57.359.992 et celui de 58.639.998,60 visé au 1. de la résolution 49 correspond au montant total de l'Emission T2 (comprenant le montant total pour l'exercice des BSA T2), soit environ 116 millions d'euros, et (ii) P2 est le prix d'émission des ABSA dans la limite d'un montant nominal maximum de 849.777,66 euros, hors augmentation de capital consécutive à l'exercice des BSA T3 attachés aux actions, étant précisé que ledit montant nominal maximum ne s'impute pas sur le montant nominal d'augmentation de capital de 700.000 euros fixé à la 21ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 20 juin 2024.

KPMG S.A., société d'expertise comptable et de	Société anonyme à conseil	LCA Audit
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Chaque BSA T3 donnera droit à R actions ordinaires nouvelles de la Société, où R est égal à P2 divisé par 1,50 euros, cette parité d'exercice étant déterminée avec deux décimales arrondie au centième immédiatement inférieur ou égal, sous réserve des clauses d'ajustement figurant dans les caractéristiques des BSA T3. Chaque action ordinaire nouvelle souscrite par l'exercice de BSA T3 sera souscrite au prix de 1,50 euro, soit 0,01 euro de valeur nominale et 1,49 euro de prime d'émission. En cas d'exercice de l'intégralité des BSA T3, le produit brut maximum de l'exercice des BSA T3 (y compris sur exercice des BSA T3 attachés aux BSA-BSA) sera d'un montant total global maximum de 116.000.000 euros, soit une augmentation de capital d'un montant nominal total maximum de 1.160.000 euros, assortie d'une prime d'émission d'un montant total maximum de 114.840.000 euros.

Cette émission d'ABSA est réservée au profit de :

• Sofinnova Crossover I SLP à hauteur d'un nombre maximum de 3.362.962 ABSA
• Yiheng Capital Management, L.P. à hauteur d'un nombre maximum de 4.000.000 ABSA
• BioDiscovery 6 FCPI à hauteur d'un nombre maximum de 12.296.296 ABSA
• Invus Public Equities, L.P.à hauteur d'un nombre maximum de 14.814.814 ABSA
• Samsara BioCapital, L.P.à hauteur d'un nombre maximum de 13.274.074 ABSA
• Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd.à hauteur d'un nombre maximum de 7.407.406
  ABSA
• CVI Investments Inc. à hauteur d'un nombre maximum de 1.333.332 ABSA
• Biomedical Value Fund, L.P. ou tout autre fonds géré par la société de gestion Great Point Partners, LLC à hauteur d'un nombre maximum de 4.814.814 ABSA
• Biomedical Offshore Value Fund, L.P. ou tout autre fonds géré par la société de gestion Great Point Partners, LLC à hauteur d'un nombre maximum de 2.592.592 ABSA
• Schonfeld Global Master Fund, L.P. à hauteur d'un nombre maximum de 5.037.036 ABSA
• Eventide Healthcare Innovation Fund, L.P. à hauteur d'un nombre maximum de 10.118.518
  ABSA
• Adage Capital Partners à hauteur d'un nombre maximum de 2.962.962 ABSA
• Altamont Pharmaceutical Holdings, LLC à hauteur d'un nombre maximum de 740.740 ABSA
• Albemarle Life Sciences Fund à hauteur d'un nombre maximum de 740.740 ABSA
• KVP Capital, L.P. à hauteur d'un nombre maximum de 1.481.480 ABSA

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation pour une durée de 18 mois le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées d'une situation financière intermédiaire, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Inventiva S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions de bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 11 décembre 2024 - résolutions n°33 à 48	3
WS0101.38523837.1

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Nous vous signalons que le rapport du conseil d'administration indique que les modalités de détermination du prix d'émission des actions découlent du prix d'émission des actions de l'« Emission T1 » réalisée le 17 octobre 2024 conformément aux accords conclus lors du financement en fonds propres annoncé le 14 octobre 2024. De ce fait, le rapport ne comporte pas l'indication sur la justification du choix des éléments de calcul retenus pour la fixation du prix d'émission de l'action ordinaire assortie d'un bon de souscription d'action (« ABSA ») et du prix d'émission de l'action ordinaire à laquelle donne droit le BSA T3 et leurs montants.

Les conditions définitives de l'augmentation du capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Paris La Défense, le 20 novembre 2024	Paris, le 20 novembre 2024
KPMG SA	LCA Audit
[sc_sign.KPMG.signature]
	Lison	Signature
	numérique de
	Dahan	Lison Dahan
	Chouraki
		Date : 2024.11.20
	Chouraki 22:37:02 +01'00'
[/sc_sign.KPMG.signature]
Philippe Grandclerc	Lison Dahan Chouraki
Associé	Associée

Inventiva S.A.

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Assemblée générale mixte du 11 décembre 2024 - résolutions n°33 à 48	4
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